A Instrução CVM nº 565, publicada no dia 15/06/2015, traz novas regras para operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo companhias registradas na categoria A, que são aquelas que podem negociar valores mobiliários de sua emissão em quaisquer mercados regulamentados.
Segundo a CVM, a nova norma aumenta o grau de transparência das operações, uma vez que as companhias envolvidas deverão divulgar mais informações das que são exigidas atualmente. Este disclosure contribui, também, para o aprimoramento da governança corporativa.
Sem prejuízo de outros documentos necessários para o exercício do direito de voto nas assembleias de deliberação sobre as operações societárias em questão, o fato relevante que informar sobre a realização de alguma dessas operações deverá conter: (i) a identificação e a descrição sucinta das atividades desempenhadas pelas sociedades envolvidas; (ii) a descrição do propósito da operação, os principais benefícios, custos e riscos da operação; (iii) a relação e o critério de fixação de substituição de ações; (iv) os elementos ativos e passivos que formarão as parcelas do patrimônio em caso de cisão; (v) a informação sobre a submissão da operação à aprovação de autoridade brasileira ou estrangeira; (vi) a aplicabilidade do direito de recesso; e (vii) quaisquer outras informações tidas como relevantes.
as sociedades envolvidas deverão divulgar, também, demonstrações financeiras cuja data-base seja a mesma para todas as sociedades envolvidas; e não seja anterior a 180 dias da data da assembleia que deliberar sobre a operação. Ainda que alguma das sociedades envolvidas não seja sociedade anônima ou não esteja sujeita às normas da CVM, as demonstrações financeiras deverão ser elaboradas conforme a Lei nº 6.404/1976 e deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM. Todavia, essas regras poderão deixar de serem aplicadas nos casos de incorporação ou incorporação de ações de companhias fechadas por companhias registradas na categoria A.
Os laudos de avaliação a serem utilizados na incorporação de companhia controlada poderão adotar os critérios de valor de patrimônio líquido a preços de mercado ou fluxo de caixa descontado. Contudo, a CVM poderá autorizar, caso a caso e desde que justificados, outros critérios para a elaboração desses laudos de avaliação.
As infrações às regras da Instrução CVM nº 565/2015 serão consideradas de natureza grave.
