Foi publicada em 4 de janeiro de 2019, a Lei nº 13.792, que altera dispositivos da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), para modificar quóruns de deliberação nas sociedades limitadas, nas hipóteses de destituição de sócio administrador nomeado no contrato social e exclusão de sócio minoritário por justa causa.
A Lei nº 13.792/2019 alterou
o § 1º do art. 1.063 do Código Civil para estabelecer que a destituição de
sócio nomeado administrador no contrato social, a partir de agora, poderá ser
aprovada por sócios representando mais da metade do capital social, salvo
disposição contratual diversa. Anteriormente, o quórum previsto no Código Civil
para tal matéria era de, no mínimo, dois terços do capital social.
Com esta alteração a Lei nº
13.792/2019 unifica o quórum para a destituição de administrador,
independentemente se nomeado no contrato social ou em ato apartado, evitando
assim divergências de interpretação da lei, considerando que o inciso II do
art. 1.076 do Código Civil já previa o quórum de mais da metade do capital
social para aprovação da destituição de administrador de forma geral, sem
esclarecer se se tratava de administrador sócio ou não sócio e a sua forma de
nomeação.
Além disso, a Lei nº 13.792/2019 também alterou o parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil, que trata da resolução da sociedade em relação a sócios minoritários, para estabelecer que a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa, ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade.
Tal mudança passa a permitir que, nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios, a exclusão de sócio em virtude de atos de inegável gravidade que ponha em risco a continuidade da sociedade seja implementada sem a realização de reunião ou assembleia especialmente convocada para tal finalidade.
